[質問]

　会社分割（適格）にて特定の事業を分割し新設会社を設立する場合、会計上、分割会社の仕訳は、

負債　／　資産

株式　／

　上記のようになるのに対し、当該事業が債務超過の場合は、

負債　／　資産

　　　／　組織再編特別勘定

　以上のようになると承知しています。

 

　上記の後者（債務超過）の場合において、のちに当該株式を有償（将来価値があることを見込んで）にて譲渡した場合、会計上は、組織再編特別勘定の取崩益が計上されますが、当該利益は法人税計算上、益金に算入することとなりますか。

　株を有償で譲渡した場合、受け取ったCash部分は当然益金算入となりますが、組織再編特別勘定取崩益部分については、分割時に損金となっていないこと、また、株式という性質上、価値が0（マイナスではない）ものの売却であること等から、益金不算入となる可能性もあるかと思料致します。

　一方で、資本金等の額について定められている、法人税法施行令第8条1項の柱書にて、「減算」と規定されていることから、法人税法上、マイナスの資本金等の額の存在は認められていると解釈することができ、その価値がマイナスの株式の譲渡に伴い発生する取崩益は全額益金となるとも考えられますが、いかがでしょうか。

 

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