譲渡制限付株式に係る課税対象金額について

※ 事例の内容は回答年月日時点の情報に基づくものです

[質問]
・概要
(1)上場企業であるA社はA社の役員との間で譲渡制限付株式割当契約書を締結し、A社の役員に対し、譲渡制限付株式を割り当てている。
(2) 譲渡制限付株式割当契約書において、「株式併合が実施される場合、株式の併合の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該株式の譲渡制限を解除する」旨の記載がある。
(3)A社は上場廃止を予定しており、上場廃止の数日後に株式併合を実施する予定である。
(4)A社は株式併合実施後に株式の強制買取(スクイーズアウト)をTOB価格により実施する予定である。
・質問内容
 所得税法上、譲渡制限の解除時に給与所得として課税されるが、課税の対象となる「株式の併合の効力発生日の前営業日の直前時」の金額は、下記のいずれの金額となるか。
① 上場廃止日の前日の終値株価×(譲渡制限解除株式数)
② TOB価格×(譲渡制限解除株式数)
<質問の意図>
 株式併合の効力発生日の前営業日時点において、A社は既に上場を廃止していることから、 A社株式については市場価格が存在せず、流動性がないと考えられる。その後、TOB価格で買い取られることが確定しているため、この場合の「株式の併合の効力発生日の前営業日の直前時」の価格は②のTOB価格になるのではないかと考えている。

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1 法令等の規………

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