[質問]
・概要
(1)上場企業であるＡ社はＡ社の役員との間で譲渡制限付株式割当契約書を締結し、Ａ社の役員に対し、譲渡制限付株式を割り当てている。
(2) 譲渡制限付株式割当契約書において、「株式併合が実施される場合、株式の併合の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該株式の譲渡制限を解除する」旨の記載がある。
(3)Ａ社は上場廃止を予定しており、上場廃止の数日後に株式併合を実施する予定である。
(4)Ａ社は株式併合実施後に株式の強制買取（スクイーズアウト）をＴＯＢ価格により実施する予定である。
・質問内容
　所得税法上、譲渡制限の解除時に給与所得として課税されるが、課税の対象となる「株式の併合の効力発生日の前営業日の直前時」の金額は、下記のいずれの金額となるか。
① 上場廃止日の前日の終値株価×（譲渡制限解除株式数）
② ＴＯＢ価格×（譲渡制限解除株式数）
＜質問の意図＞
　株式併合の効力発生日の前営業日時点において、Ａ社は既に上場を廃止していることから、 Ａ社株式については市場価格が存在せず、流動性がないと考えられる。その後、ＴＯＢ価格で買い取られることが確定しているため、この場合の「株式の併合の効力発生日の前営業日の直前時」の価格は②のＴＯＢ価格になるのではないかと考えている。

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