[質問]
　事業承継の一環でオーナー会社の株式を従業員が100％出資のSPCを設立し、当該オーナー会社株式の全てを買い取る場合の税務上の取扱いについて質問します。
【前提】
　オーナー会社Ａ社は現オーナーＸ氏が100％保有する株式会社（内国法人）であり、この度Ⅹ氏が代表取締役を引退するに際し、その従業員であるＹ氏に経営権及び株式を譲ることを企図している。
　株式の譲渡については、Ｙ氏が100％出資するいわゆるSPCを設立し、金融機関からの融資を受けた上で、Ａ社株式を買い取るスキームを採用。
　買い取り後はSPCとＡ社は合併する予定。

【質問】
①　Ａ社とSPCは合併直前において100％親子関係にあることから適格合併に該当すると考えていますが、問題ありませんか。
②　SPCの設立の日から1か月後に金融機関から融資を受けＡ社株式の100％を買い取り、合併直前まで100％親子関係が継続していますが、この場合いわゆる繰越欠損金の引継ぎ制限、特定資産の譲渡等損失額の損金不算入の規定の適用はありますか（みなし共同事業要件は充足しない前提）。

　法57③において、被合併法人・合併法人の設立の日から継続して支配関係がある場合には、欠損金の引継ぎ制限や特定資産の譲渡等損失額の制限（本件制限といいます）は受けないものとされていますが、例えばSPCの設立日に金融機関から融資を受け、Ａ社株式を取得した場合には、法57③の要件を充足するように思われますが、この場合、本件制限は受けないという理解で宜しいでしょうか。

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