[質問]
（前提条件） 
・X社（買い手側）は、買収事業を受け入れる法人として、Y社（100％子会社）を設立 
・その後、Y社は、A社（売り手）が有する a 事業を現金対価吸収分割で買収
（分割法人：A社、分割承継法人：Y社） 
・当該スキームは、X社とA社（資本関係等なし）の交渉過程で決定 
・本件買収にあたり、X社はフィナンシャルアドバイザーに加え、財務・法務の専門家を招聘しており、FA業務及びDD業務の対価としてアドバイザリーフィーを支払っている 
・当該アドバイザリーフィーは、Y社が負担している 
　上記を前提とした場合、アドバイザリーフィーの税務上の取扱いについてご教示ください。 
（弊社見解） 
　国税庁の質疑応答事例「合併に伴うデューデリジェンス費用の取扱い」によると、合併の場合に発生したデューデリジェンス費用について一時の損金として処理することとなっています。本件は会社分割であり法形式上は合併とは異なるものの、アセットディールである点は共通していることから、本件アドバイザリーフィーも一時の損金として処理できると考えています。 
（疑問点） 
　一方で、仮にA社（売り手）で100％子会社を設立後にa事業を分割し、当該100％子会社の株式をX社（買い手）が買収した場合は、株式取得に係る付随費用として株式の取得原価に算入する処理になるため、一時の損金としていいかどうか疑問があります。 
　また、実務上、アドバイザリーフィーを受入資産（資産調整勘定含む）の金額に応じて按分し、それぞれの取得原価に算入する処理をしているケースもあるようですが、当該処理の妥当性についても疑問があります。

 

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