第3章 発行開示
第1節 総説
前章で解説したとおり、企業内容等開示制度は、 ①企業が新たに発行する有価証券や大...
1 取得勧誘
≪ポイント≫ ○「取得勧誘」＝「新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘」＋...
2「有価証券の募集」の判定基準
取得勧誘のうち一定の要件に該当するものが「有価証券の募集」であり、「有価証券の募...
3 「有価証券の募集」（第一項有価証券）
【金商法2条3項】 ------表は抜粋------ ≪ポイント≫○「有価証券の...
4 「有価証券の募集」（第二項有価証券）
≪ポイント≫○「有価証券の募集」（第二項有価証券）「取得勧誘」 ＝ 「有価証券の...
第3節 有価証券の売出し
「有価証券の売出し」は、「有価証券の募集」と同様、企業内容等開示制度においてもっ...
1 売付け勧誘等
≪ポイント≫ ○「売付け勧誘等」＝「既に発行された有価証券の売付けの申込み又はそ...
2 「有価証券の売出し」の判定基準
売付け勧誘等のうち一定の要件に該当するものが「有価証券の売出し」であり（法2条4...
3 「有価証券の売出し」（第一項有価証券）
≪ポイント≫ ○「有価証券の売出し」（第一項有価証券）「売付け勧誘等」＝「有価証...
4 「有価証券の売出し」（第二項有価証券）
≪ポイント≫ ○「有価証券の売出し」（第二項有価証券）「売付け勧誘等」 ＝ 「有...
5 「有価証券の売出し」に該当しない取引
定義をそのまま当てはめれば「有価証券の売出し」に該当する有価証券取引であっても、...
6 まとめ
本節3及び5をまとめると、第一項有価証券についての取得勧誘が「有価証券の売出し」...
≪ポイント≫
○組織再編成に関する情報開示の対象は、「合併」、「会社分割」、「株式交換」及び「...
1 概要
企業の合併、買収等、いわゆる組織再編成の件数が増加し、また、会社法において組織再...
2 組織再編成
開示規制の対象となる「組織再編成」は、会社法に基づく「合併」、「会社分割」、「株...
3 「組織再編成発行手続」と「特定組織再編成発行手続」
金商法は、Ａ 組織再編成により新たに有価証券が発行される場合（これに類する場合（...
4 「組織再編成交付手続」と「特定組織再編成交付手続」
金商法は、Ａ 組織再編成により既に発行された有価証券が交付される場合（組織再編成...
発行開示制度の概要
------表は抜粋------ ...
≪ポイント≫
------表は抜粋------ ...
1 概要
発行開示制度（ →1章1節・2 ・（1）...
2 届出を要する有価証券の募集等
（1）有価証券の募集又は売出し≪ポイント≫ ○有価証券の募集（特定組織再編成発行...
3 発行開示書類の概要
≪ポイント≫発行開示制度における開示書類は、その開示方法等により次のように整理す...
≪ポイント≫
○有価証券の募集又は売出し、適格機関投資家取得有価証券一般勧誘又は特定投資家等取...
1有価証券届出書の提出義務
前節のとおり、その募集若しくは売出し、適格機関投資家取得有価証券一般勧誘又は特定...
2 有価証券届出書の種類と記載事項
有価証券届出書の記載事項は、①証券情報（当該募集又は売出しに関する事項）②企業情...
3 有価証券届出書の添付書類
有価証券届出書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なもの...
4 有価証券届出書の記載内容
≪ポイント≫ ○開示府令に定められている有価証券届出書（内国会社用）の様式ごとの...
5 有価証券届出書に関する取扱い
（1）有価証券の募集又は売出しが並行して行われる場合有価証券届出書は、有価証券の...
6 届出の効力
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は...
7 訂正届出書の自発的提出
【金商法7条1項】 ------表は抜粋------ （1）効力発生前の訂正届出...
8 訂正届出書の提出命令等
（1）概要有価証券届出書の記載内容に重要な変更がある場合又は投資者保護のためその...
9 有価証券届出書の提出先
有価証券届出書の提出について、開示府令8条1項では「有価証券届出書3通を作成し、...
10 有価証券届出書の写しの提出
上場会社又は店頭登録会社は、有価証券届出書を財務（支）局長に提出した場合には、そ...
11 届出の日程
（1）通常方式の場合通常方式の有価証券届出書を提出する場合の日程（発行決議から払...
12 特定有価証券に係る届出書制度
特定有価証券に係る有価証券届出書に関する制度の枠組みは、それ以外の有価証券（株券...
1 概要
目論見書とは、有価証券の募集又は売出し（適格機関投資家取得有価証券一般勧誘及び特...
2 目論見書の作成義務
目論見書の作成義務者は、次の者である（法13条1項）。Ａ 届出を要する有価証券の...
3 目論見書の記載事項
【金商法13条2項と15条2項の関係】（1）目論見書の区分目論見書は、まず、 ①...
4 目論見書の交付義務
（1）目論見書（「交付目論見書」）の交付有価証券の発行者、売出人、引受人、金融商...
5 目論見書の電子交付
目論見書の交付方法について、書面による目論見書の交付に代えて、その目論見書に記載...
6 その他の資料
目論見書は、届出を要する有価証券の募集若しくは売出し又は既に開示が行われている有...
7 虚偽記載のある目論見書等
（1）目論見書何人も、届出を要する有価証券の募集若しくは売出し又は既に開示が行わ...
8 特定有価証券に係る目論見書
目論見書制度は、有価証券の種類に係わりなく、基本的に同じ枠組みとなっているが、現...
≪ポイント≫
○「発行登録制度」は、⇒発行登録書を提出することによって、発行予定期間中、常に対...
1 概要
「発行登録制度」は、 ①将来、発行価額又は売出価額の総額が1億円以上の有価証券の...
2 適用対象者
発行登録制度を利用することができる発行者は、募集又は売出しを予定している有価証券...
3 金額要件
発行登録制度は有価証券届出書制度の特例であるため、発行登録制度を利用することがで...
4 発行登録を利用することができない場合
次の有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く）について...
5 発行登録書
（1）発行登録書の様式・提出方法内国会社の場合の発行登録書の様式は、登録する有価...
6 訂正発行登録書
発行登録を行った日（発行登録書を提出した日）以後、その発行登録が効力を失うことと...
7 発行登録の効力
発行登録の効力は、発行登録書の提出から一定期間経過後に発生する。発行登録の発行予...
8 発行登録書の取下げ
発行登録の効力は、発行予定期間を経過した日に消滅するが（法23条の7第1項）。こ...
9 発行登録追補書類
（1）発行登録追補書類の提出発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録され...
10発行登録追補書類の提出を要しない募集・売出し
発行登録の効力が生じており、制度上その「発行残高」が公衆の縦覧に供される以下の短...
11 発行登録追補書類の訂正等
発行登録による有価証券の募集又は売出しについて、確定した発行条件又は売出条件を記...
12 訂正発行登録書の提出命令等
発行登録書（参照書類を含む）及び添付書類若しくは自発的な訂正発行登録書（参照書類...
13 発行登録書等の提出先
発行登録書又は発行登録取下届出書の提出先は、 ①資本金の額が50億円未満の内国会...
14 発行登録書等の写しの提出
発行登録書及びその添付書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類を...
15 発行登録制度における目論見書
（1）目論見書の作成・交付義務発行登録を利用する場合においても、目論見書（発行登...
1 有価証券通知書
【金商法4条5・6項】 ------表は抜粋------ （1）概要有価証券の募...
2 発行登録通知書
（1）概要発行登録書の提出会社は、当該発行登録に係る有価証券の募集又は売出しごと...
1 概要
「少人数向け勧誘」（いわゆる少人数私募等）、「適格機関投資家向け勧誘」（いわゆる...
2 「適格機関投資家向け勧誘」における告知
「適格機関投資家向け勧誘」を行う者は、その勧誘の相手方に対し、その勧誘に関して有...
3 「少人数向け勧誘」における告知
「少人数向け勧誘」を行う者は、その勧誘の相手方に対し、その勧誘に関して有価証券届...
4 「特定投資家向け取得勧誘」等における告知
「特定投資家向け取得勧誘」等を行う者は、その勧誘の相手方である特定投資家に対し、...
